Uw bedrijf in een holdingstructuur

Hoe benut u nu de fiscale voordelen van een holdingstructuur, zoals bijvoorbeeld minder vennootschaps- en overdrachtsbelasting, optimaal? Hoe bewaakt u dat ook de juridische voordelen perfect benut worden? Welke belangrijke punten moet u nalopen en afvinken? 

Wat is een 'holdingstructuur'? 

Een holdingvennootschap (oftewel: beheervennootschap) is een BV met als voornaamste doelstelling het oprichten van, het deelnemen in, het financieren van en het directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen. 

Ook heeft een holdingvennootschap als doel het beleggen en beheren van vermogen. In de holdingvennootschap worden verder geen activiteiten of werkzaamheden verricht. De holding voert dus geen fysieke onderneming. Dat gebeurt in de andere vennootschappen waarin de holdingvennootschap als (enig) aandeelhoudster deelneemt. Deze andere vennootschappen worden ook wel 'dochtervennootschappen' of 'werkmaatschappijen' genoemd. 

Voordelen van een holdingstructuur
Een holdingstructuur kent meerdere belangrijke voordelen. Deze zijn te onderscheiden in juridische en fiscale voordelen.

Juridische voordelen perfect benutten 

Beperking van aansprakelijkheid
Omdat de feitelijke werkzaamheden worden uitgeoefend in de werk-BV, loopt de holding-BV weinig of geen risico. Als in het slechtste geval de werk-BV failliet gaat, kan de curator alleen het vermogen van die BV uitwinnen om de schuldeisers schadeloos te stellen. Het vermogen van de holding-BV en van eventuele andere werk-BV's blijft uit de grip van de curator. Dat geldt dus voor het gehele vermogen dat in het verleden is opgebouwd, voor alle machines, vervoermiddelen, voorraden, onroerende zaken (bedrijfspand) en alle andere bedrijfsmiddelen die niet tot het vermogen van de failliete werk-BV behoren. Dat is slechts anders als de curator kan aantonen dat er sprake is van malafide praktijken in de werk-BV of van een slechte administratie en boekhouding waaraan het faillissement mede te wijten is. 

Verkoop onderneming
Een holdingstructuur kent een grote mate van flexibiliteit. Het is relatief gemakkelijk om een onderneming te verkopen door overdracht (door de holding-BV) van het gehele aandelenpakket van een werk-BV aan een geïnteresseerde koper. Om de financiering voor de koper te vergemakkelijken kan de werk-BV voor de overdracht van de aandelen zo 'licht' mogelijk worden gemaakt door (fiscaal vrij!) alle overtollige liquiditeiten van de werk-BV als dividend uit te keren aan de holding-BV.

• Start nieuwe onderneming
  Als er nieuwe activiteiten worden ontplooid, kan daarvoor relatief snel en goedkoop een nieuwe werk-BV worden opgericht. Daarmee wordt het risico vermeden dat een bestaande werk-BV failliet zou gaan, mocht blijken dat de nieuwe onderneming geen succesverhaal blijkt te zijn.
• Tussenholding
  Behoren tot de onderneming een of meerdere onroerende zaken (bedrijfspanden), dan kunnen deze in een aparte 
  'tussenholding' worden ondergebracht. Daardoor blijven de bedrijfspanden uit de grip van de curator in geval van een mogelijk faillissement van een andere BV. De bedrijfspanden worden dan verhuurd aan de andere werk-BV's, waarvoor deze aan de tussenholding huur betalen.
• Samenwerking
  Als er plannen zijn voor samenwerking met een andere ondernemer, kan daarvoor het beste een aparte werk-BV (of tussenholding) worden opgericht. De nieuwe BV neemt dan deel aan het samenwerkingsverband (joint venture) met de andere ondernemer. 
  Eventuele risico's die van buitenaf door de andere ondernemer worden veroorzaakt, hebben dan geen invloed op de andere BV's binnen de holdingstructuur. 

Fiscale voordelen optimaal benutten  

Deelnemingsvrijstelling 
Een holding-BV die ten minste 5% van de aandelen heeft van een werk-BV (in de meeste gevallen zal dat 100% zijn!), kan gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling zoals die geldt voor de vennootschapsbelasting (Vpb). Op basis daarvan blijven alle voordelen die een holding-BV behaalt door of met haar deelneming in de werk-BV, onbelast voor de Vpb. Dat betekent dat alle winsten van een werk-BV jaarlijks onbelast mogen worden uitgekeerd aan de holding-BV. Pas op het moment dat de holding-BV besluit om dividend uit te keren aan de dga van de holding-BV, is deze daarover 25% inkomstenbelasting (aanmerkelijkbelangheffing) verschuldigd. Het moment waarop daartoe wordt besloten, bepaalt de dga zelf. 

Uit de risicosfeer
Omdat winsten uit het verleden belastingvrij kunnen worden overgeheveld van de werk-BV's naar de holding-BV, hebben schuldeisers van de werk-BV's daar geen grip meer op. ledere werk-BV is slechts met haar eigen vermogen aansprakelijk voor mogelijke schulden. Dat geldt dus niet voor winsten die in het verleden zijn behaald. 
Zo kan een werk-BV tien jaar goed renderen en jaarlijks haar winst overmaken naar de holding-BV. Als de werk-BV in het elfde jaar failliet gaat, dan heeft een curator alleen grip op het vermogen dat op het moment van het faillissement in de werk-BV aanwezig is. De winsten uit het verleden kunnen door hem niet bij de holding-BV worden teruggeëist. Dat vermogen blijft uit de risicosfeer van het faillissement tenzij er kwade trouw speelt. 

Vennootschapsbelasting
Een BV met een belastbare winst tot € 200.000 betaalt daarover 20% Vpb. Daarboven is het tarief 25% (in 2018). Door de verschillende bedrijfsactiviteiten onder te brengen in afzonderlijke werk-BV's, kan de belastbare winst per BV worden beperkt tot de drempel van € 200.000 en wordt er voorkomen dat het hogere tarief van 25% gaat gelden.

Fiscale eenheid 

Voor de vennootschapsbelasting
Voorwaarde voor het kunnen aanvragen van een fiscale eenheid vennootschapsbelasting bij de Belastingdienst is dat de holding-BV ten minste 95% van de juridische en economische eigendom in de werk-BV bezit. Dit betekent dus dat deze aanspraak kan maken op minimaal 95% van het vermogen, de winst en het stemrecht van de dochter-BV. 

Daarnaast moeten de holding- en werk-BV:

• dezelfde boekjaren hanteren; 
• dezelfde winstbepalingen hanteren.

Het gevolg van het toekennen van de status fiscale eenheid vennootschapsbelasting is dat beide vennootschappen (holding-BV en werk-BV) voortaan als één belastingplichtige onderneming voor de vennootschapsbelasting worden aangemerkt. 

Daardoor worden de resultaten van de holding-BV en de werk-BV bij elkaar opgeteld (automatische saldering). 

Binnen bepaalde voorwaarden is het mogelijk om verliezen van de werk-BV te verrekenen met de winst van de holding-BV. 

Ook vindt er geen belastingheffing plaats over winsten die voortvloeien uit transacties tussen de holding-BV en de werk-BV. 

Als u gebruik wilt maken van de voordelen die een fiscale eenheid vennootschapsbelasting biedt, dan moet u dus een verzoek indienen bij de Belastingdienst. Dit verzoek wordt maximaal met drie maanden terugwerkende kracht verleend. 

Ons advies

Om administratief de voeging zo eenvoudig mogelijk te laten verlopen, kunt u vaak het beste aansluiten bij het begin van een boekjaar, meestal dus 1 januari. Zodoende ontstaat er geen kort boekjaar (bijvoorbeeld tot 1 maart) waarin een BV even zelfstandig belastingplichtig is. Om per 1 januari 2019 een fiscale eenheid tot stand te brengen zult u dus het verzoek aanvraag fiscale eenheid voor 1 april 2019 bij de Belastingdienst moeten indienen.

Overdrachtsbelasting

Over de waarde van onroerende zaken (bedrijfspanden) die binnen de holdingstructuur worden overgedragen, hoeft geen 6% overdrachtsbelasting te worden betaald. Daarvoor kan een beroep worden gedaan op de vrijstelling zoals die geldt in verband met interne reorganisatie. 

Winsten uit de werk-BV kunnen via de deelnemingsvrijstelling belastingvrij worden overgeheveld naar de holding. Gaat de werk-BV failliet, dan worden eventuele andere BV’s niet meegetrokken (tenzij er sprake van wanbeleid).

Bron: Rendement